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2018/4/13 ホームページを公開しました
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㈱テラダ会計センター
テラダ会計相続相談室
田井勝中小企業診断士
木下社会保険労務士事務所
会社設立
会社設立には、まずはご相談ください。
株式会社設立の手順
①会社の基本事項を決める
出資者、商号、事業目的、本店所在地、事業年度、資本金、株式譲渡制限の有無、機関設計
１．出資者について
株式会社設立時の出資者は、設立後に「株主」となります。
出資者が会社に対して出資をし、その見返りとして会社が出資者に配当をするということ
になります。
また、株主は議決権を持ちます。株主は株主総会を構成し、会社の重要事項を決めていき
ます。代表的なもので言うと、定款変更、役員の選任解任、役員報酬額の決定などです。
２．商号について
株式会社の「名前」「名称」です。
商号の中には必ず「株式会社」という文字を含める。
○○株式会社 や 株式会社○○ のようにします。
新会社法では、他の会社と同じ会社名を使うことが出来るようになりました。
（但し、所在地が別の場合です。また、故意に他の会社と間違えさせるような目的や紛ら
わしいものは禁じられています。）
３．事業目的について
事業目的は「何をする会社なのか」を対外的（取引先、顧客、金融機関など）に明示する
ものです。
事業目的を決めるときは、どんな事業をしているか明確に分かるように「具体的」である
こと、行う業務に「違法性がない」こと、更には「許認可が必要な業務について正確な記
載がされているか」ということに留意します。
４．本店所在地について
会社の本店とは、会社の主たる営業所のことで、会社の本店所在地は、「会社の住所」で
す。
この本店所在地をどこにするかによって、申請先の法務局が決まります。
会社の本店をビルやマンションに置く場合、そのビル名、マンション名を入れるかどうか
は自由です。
５．事業年度について
会社は通常１年ごとに会計の区切りを設けて、申告の為に一旦会計を締めます。これを
「決算」といいます。この決算期間を「事業年度」といい、決算をする月は自由に決め
ることができます。（ただし、１年を超えることは出来ない）
設立日から近い月を決算月にしてしまうと、すぐに決算作業を行う事になりますから注意
して下さい。
６．資本金について
会社が事業を開始するときに、自由に使える運転資金を言います。
株式会社の設立は１円でも出来ますが、多ければ多いほど、設立当初の資金繰りが楽にな
ります。
そこで、資本金を決める際は、運転資金、対外的・社会的信用、節税面などを考慮して決
定する必要があります。
７．株式譲渡制限について
株式会社が発行する株式は、自由に譲渡できるのが原則です。
しかし、株式の譲渡による取得について、定款に記載することにより制限を設けることが
できます。
これは会社の乗っ取り防止や会社の望まない者に株式が譲渡されるのを避けるために置く
ものです。
大会社・大企業でないかぎり、株式譲渡制限は付けるのが一般的です。全国の中小企業の
大半は株式株式譲渡制限会社です。
８．機関設計について
会社の意思決定や運営・管理などをする機構や地位のことをいいます。
具体的には、「取締役」や「取締役会」、「監査役」や「監査役会」などです。一般的な
中小企業であれば「株主総会」と「取締役」は必ず設置しなければいけません。
ここで、誰が取締役になるのか？監査役になるのか？代表取締役には誰がつくのか？を決
めます。
取締役は欠格事由に該当しなければ誰でも就任できます。未成年者でも構いません。
②定款を作成・公証人役場で定款認証を受ける
定款とは、会社の目的、内部組織、活動に関する根本規則を記載したものです。
◎絶対的記載事項
１．株式会社の事業の目的
２．商号
３．株式会社本店の所在地
４．設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
５．発起人の氏名及び住所
６．発行可能株式総数
◎相対的記載事項
１．金銭以外の財産の出資
２．株式会社の成立後の財産引受
３．株式会社が負担する設立に関する費用
４．株券発行
５．代表取締役、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、委員会の設置
６．取締役、監査役等の任期
７．取締役会の招集通知期間の短縮
など他多数
◎任意的記載事項
１．事業年度
２．株主名簿の基準日
３．取締役、監査役等の員数
４．公告方法
公証役場で定款認証を受ける
株式会社の設立に際して、発起人が最初に作成した定款は公証人の認証を要します。
定款認証は「会社の本店所在地を管轄する法務局又は地方法務局の所属公証人」が扱う
こととされています。
実際には、会社の本店と同一都道府県にある、最寄りの公証役場の公証人から認証を受
けるのが便利です。
また、紙に印刷したもの以外に、定款をPDFにしたものを公証役場に送信し、それを、
電子データの形式のまま認証手続をしてもらうこともできます。
この場合、印紙税がかからず費用が４万円安くなります。
③役員の就任承諾書を作成する
設立会社で代表取締役・取締役・監査役に就任予定となる方に、就任の意思があるかど
うかを確認する必要があります。
就任を承諾したことを確認した証明となるのが「就任承諾書」です。新たに就任される
方の住所・署名・捺印をし、設立登記申請時に提出します。
④出資金を払い込む
出資者(発起人)が出資金を代表者の口座に出資者（発起人）の氏名が明記されるよう「振込」
で入金処理します。
通常はこの振込額の合計額が設立する株式会社の設立時資本金となります。資本金の払込が
終われば、それを証明する「払込証明書」を作成します。
また、出資金が間違いなく払い込まれた証明のため、通帳のコピーを証明書として使います。
通帳の表紙、裏面(銀行名、口座番号、名義人が記載されている部分）、実際に誰がいくら払
ったかわかる明細が記載されている面の３ヶ所のコピーが必要です。
⑤登記申請を行う
下記の書類を法務局に提出した日が株式会社の設立日になります。
・登記申請書
・定款
・発起人の同意書(一般的には定款で定める）
・設立時取締役選任決議書(一般的には定款で定める）
・設立時監査役選任決議書(一般的には定款で定める）
・設立時代表取締役の選定決議書(取締役非設置会社では、一般的に定款で定める）
・設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の就任承諾書
・払込みを証する書面
・設立時取締役の印鑑証明書(取締役非設置会社の場合は、取締役全員分必要）
・設立時代表取締役の印鑑証明書(取締役会設置会社の場合は、設立時代表取締役のみ必要）
・本人確認証明書(印鑑証明書の添付で可）
・設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書(現物出資などの変態設立事項がある場合必要）
・財産引継書(現物出資などの変態設立事項がある場合必要）
・資本金の額の計上に関する証明書(現物出資などの変態設立事項がある場合必要）
・印鑑届書
⑥税務署や官公署への届出をする
◎税務署への届出
・法人設立届出書
・青色申告の承認申請書
・給与支払事務所等の開設届出書
◎都道府県税事務所、市町村役場への届出
・法人設立届出書
◎日本年金機構への届出
設立後は速やかに社会保険加入の手続きをします。
・新規適用届
・被保険者資格取得届
・被扶養者届
◎その他の届出
設立と同時に従業員を雇う場合は、雇用保険や労働保険の手続きが必要です。
⑦株式会社として事業の運営を開始する
株式会社のスタートにあたり、まずは法人口座を開設しましょう。
合同会社設立の手順
①会社の基本事項を決める
合同会社を設立するには、次の基本事項を決定する必要があります。
社員、商号、事業目的、本店所在地、公告の方法、事業年度、資本金
１．社員について
合同会社を設立するには、まず「社員」をきめなくてはなりません。
社員と言っても、給料を払って雇う社員のことではなく、会社に対して資本金を出資し、
経営に参加する人のことを指します。
自分一人で合同会社を設立するのであれば、自動的に「合同会社代表社員」となります。
しかし合同会社を複数の社員で始める場合には、設立後もトラブルを事前に防ぐためにも
代表権と執行権を集約させて選任することが望ましいのです。商取引の際に代表権を持つ
人が多数いると、取引先も混乱する恐れがあるからです。
代表権を持つ代表社員は、株式会社でいう代表取締役のような職務を執行する人の事を言
います。業務執行社員＝合同会社社員となります。
これは、合同会社の構成員の中に、出資をしても合同会社経営に参加しない人を作る場合
にこの「業務執行社員」を決める必要があります。
○社員 → 株主
○業務執行社員 → 取締役
○代表社員 → 代表取締役
２．商号について
合同会社の「名前」「名称」です。
商号の中には必ず「合同会社」という文字を含める。
○○合同会社 や 合同会社○○ のようにします。
新会社法では、他の会社と同じ会社名を使うことが出来るようになりました。
（但し、所在地が別の場合です。また、故意に他の会社と間違えさせるような目的や紛ら
わしいものは禁じられています。）
３．事業目的について
事業目的は「何をする会社なのか」を対外的（取引先、顧客、金融機関など）に明示する
ものです。
事業目的を決めるときは、どんな事業をしているか明確に分かるように「具体的」である
こと、行う業務に「違法性がない」こと、更には「許認可が必要な業務について正確な記
載がされているか」ということに留意します。
４．本店所在地について
会社の本店とは、会社の主たる営業所のことで、会社の本店所在地は、「会社の住所」で
す。
この本店所在地をどこにするかによって、申請先の法務局が決まります。
会社の本店をビルやマンションに置く場合、そのビル名、マンション名を入れるかどうか
は自由です。
５．公告の方法について
会社は、決定公告といって、合併・資本金の額の減少・解散などを行ったときは、その事
実を広く告知しなくてはいけないという決まりがあります。この広く告知する事を公告と
いいます。
公告の中でも一般的に広く知られているのが「決算公告」です。これは、会社の決算内容
を公開するものです。株式会社であれば必ずこの決算公告をしなくてはいけませんが、合
同会社では決算公告の義務がありません。
定款の中で公告の方法を記載しない場合は、登記簿謄本に「官報」と記載されます。
６．事業年度について
会社は通常１年ごとに会計の区切りを設けて、申告の為に一旦会計を締めます。これを
「決算」といいます。この決算期間を「事業年度」といい、決算をする月は自由に決め
ることができます。（ただし、１年を超えることは出来ない）
設立日から近い月を決算月にしてしまうと、すぐに決算作業を行う事になりますから注意
して下さい。
７．資本金について
会社が事業を開始するときに、自由に使える運転資金を言います。
合同会社の設立は１円でも出来ますが、多ければ多いほど、設立当初の資金繰りが楽にな
ります。
そこで、資本金を決める際は、運転資金、対外的・社会的信用、節税面など、また、出資
比率に応じて権利や配当が与えられるものではない、と言うことを考慮して決定する必要
があります。
②定款を作成する
定款とは、会社の目的、内部組織、活動に関する根本規則を記載したものです。
合同会社の場合、株式会社と違って公証役場での認証が必要ありません。
◎絶対的記載事項
１．合同会社の事業の目的
２．商号
３．合同会社本店の所在地
４．合同会社社員の名前と住所
５．合同会社の社員全員が有限責任であること
６．合同会社の各出資者の出資金額
◎相対的記載事項
１．損益の分配比率の決め方
２．出資だけして合同会社経営に参加しない人がいる場合の明記
３．合同会社の出資が退社する理由
４．合同会社の存続期間の制定や制限、解散などの理由
５．合同会社内での議決のしかた など
他、事業年度や特別にルールを定めたい場合に記載
③出資金を払い込む
社員それぞれの出資金額が決定したら、代表者の口座に社員である出資者全員が、各々の個人
名が明記されるよう「振込」で入金処理します。
出資金が間違いなく払い込まれた証明のため、通帳のコピーを証明書として使います。通帳の
表紙、裏面(銀行名、口座番号、名義人が記載されている部分)、実際に誰がいくら払ったかわ
かる明細が記載されている面の３ヶ所のコピーが必要です。
④登記申請を行う
下記の書類を法務局に提出した日が合同会社の設立日になります。
・登記申請書
・定款
・代表社員及び資本金決定書(社員が名のときは資本金決定書のみ）
・代表社員の就任承諾書(社員が１名のときは不要）
・代表社員の印鑑証明書・資本金の払い込み証明書
・登記事項証明書(法人が社員としている場合）
・職務執行者の選任に関する書面(法人が社員としている場合）
・職務執行者の就任承諾書(法人が社員としている場合）
・登記事項を記載した用紙若しくは登記事項を記載した電磁的ファイルを収納したメディア
・印鑑届書
⑤税務署や官公署への届出をする
◎税務署への届出
・法人設立届出書
・青色申告の承認申請書
・給与支払事務所等の開設届出書
◎都道府県税事務所、市町村役場への届出
・法人設立届出書
◎日本年金機構への届出
設立後は速やかに社会保険加入の手続きをします。
・新規適用届
・被保険者資格取得届
・被扶養者届
◎その他の届出
設立と同時に従業員を雇う場合は、雇用保険や労働保険の手続きが必要です。
⑥合同会社として事業の運営を開始する
合同会社のスタートにあたり、まずは法人口座を開設しましょう。